Prawo po stronie frankowiczów. Sąd Najwyższy przesądził – przy unieważnieniu kredytu frankowego stosujemy zasadę dwóch kondykcji.

16 lutego 2021 roku trzyosobowy skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego podjął uchwałę w sprawie III CZP 11/20, zgodnie z którą w przypadku unieważnienia umowy kredytowej stronie, która spłaca kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot wpłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.


ZAGADNIENIE PRAWNE

Analizowana tu uchwała rozstrzyga zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Warszawie, którego treść brzmiała:

“Czy w świetle art. 405 k.c. i art. 409 k.c., w przypadku uznania umowy kredytu indeksowanego za nieważną na skutek zawarcia w niej klauzul abuzywnych, gdy bezpodstawne wzbogacenie ma miejsce po obu stronach umowy, kredytobiorca może skutecznie domagać się od banku zwrotu świadczenia w postaci rat kapitałowo-odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub w walucie obcej, w sytuacji gdy nie doszło do zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości?”

Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Warszawie dotyczyła kredytu indeksowanego – a więc takiego, który zostaje wyrażony w umowie – a następnie wypłacony – w walucie polskiej, a następnie “przeliczony” na walutę obcą (w przypadku kredytów “frankowych” – po wypłacie kredytu saldo zadłużenia zostaje przeliczone na CHF, zwykle według kursu kupna).

Stwierdzenie abuzywności (a więc niedozwolonego charakteru klauzul umownych, które nie powinny wiązać stron) mechanizmu walutowego (tzw. klauzuli indeksacyjnej) w umowie kredytu frankowego pociąga za sobą stwierdzenie nieważności całej umowy. W takim przypadku powstaje wątpliwość, czy wzajemne rozliczenia stron winny być dokonane według tzw. teorii salda, czy też teorii dwóch kondykcji.


TEORIA DWÓCH KONDYKCJI A TEORIA SALDA

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że nieważność umowy oznacza bezpodstawne wzbogacenie obu stron, a każdej z nich przysługuje odrębne roszczenie, które może być dochodzone niezależnie od żądania drugiej strony (bankowi przysługuje więc roszczenie o zwrot wypłaconej kwoty kredytu w nominalnej wysokości, zaś kredytobiorcy – o zwrot zapłaconych rat kapitałowo-odsetkowych). Każda ze stron po stwierdzeniu nieważności nabywa więc własne niezależne roszczenie i nie ma tu znaczenia porównanie wartości wzajemnych wzbogaceń (wynika to bowiem z art. 410 w zw. z art. 405 k.c.). Na gruncie tej teorii pojawia się jednak problem krótszego terminu przedawnienia roszczenia banku (zaledwie 3 lata).

 

Za teorią salda przemawiają z kolei względy słusznościowe (ale niekoniecznie prawne) – zakłada ona bowiem porównanie wzbogaceń obu stron i powstanie roszczenia tylko po tej stronie, której roszczenie (wzbogacenie) ma wyższą wartość. W tym przypadku zasady słuszności zdają się dostrzegać fakt, iż niezależnie od faktu, iż umowę uznano za nieważną, to obie strony doznały odpowiednich wzbogaceń (kredytobiorca – w postaci nominalnej wartości udzielonego kredytu, bank – w postaci rat kapitałowo-odsetkowych), a co za tym idzie, wzbogacenia te winny ulegać swoistemu potrąceniu. W przypadku sporów z “umów frankowych” takiemu spojrzeniu sprzeciwia się jednak zasada dyspozycyjności, określona w art. 321 § 1 k.p.c., zakazująca Sądowi orzekać ponad żądanie – jeżeli bowiem kredytobiorca wnosi o unieważnienie umowy, Sąd nie może “automatycznie” pomniejszać roszczenia powoda o roszczenie banku. Teorii salda sprzeciwia się także orzecznictwo TSUE.

Opisywana tu uchwała opowiada się za stosowaniem teorii dwóch kondykcji. Unieważnienie umowy kredytowej pociąga za sobą możliwość domagania się przez kredytobiorcę zwrotu wszystkich dokonanych na rzecz banku wpłat – i to także w przypadku, gdy kapitał udzielonego kredytu nie został jeszcze spłacony. Nieważność umowy kredytowej oznacza bowiem, iż dokonywane przez kredytobiorcę płatności są świadczeniami nienależnymi, które winny być zwrócone przez bank.


CZEKAJĄC NA 25 MARCA 2021 r.

Uchwała z 16 lutego 2021 roku rozstrzyga trwającą od lat dyskusję o rozliczeniu nieważnych umów kredytowych. Co istotnie, nie zamyka ona jednak tematu. Wszyscy oczekują bowiem rozstrzygnięcia zagadnień prawnych przedstawionych pełnemu składowi Izby Cywilnej SN przez I Prezes Sądu Najwyższego w sprawie o sygnaturze III CZP 11/21. Pełen skład przesądzić ma bowiem nie tylko opisywaną tu teorię kondykcji jako właściwy sposób rozliczenia unieważnionych umów kredytowych, ale także: dopuszczalność stosowania wskaźnika WIBOR w miejsce wskaźnika LIBOR, kwestię początku biegu terminu przedawnienia roszczeń stron unieważnionej umowy czy dopuszczalności żądania wynagrodzenia z tytułu korzystania ze środków pieniężnych przez strony.

Posiedzenie składu pełnej Izby Cywilnej wyznaczono na dzień 25 marca 2021 r.

r.pr. Bartłomiej Bielawski

Dodaj komentarz